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 　　破產(chǎn)清算員工賠償優(yōu)先嗎？股東注銷后的股權(quán)何去何從？

　　企業(yè)破產(chǎn)清算中，員工權(quán)益保護(hù)是社會關(guān)注的焦點。當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時，員工賠償能否優(yōu)先受償?股東若注銷公司，其股權(quán)又該如何處置?本文將以《企業(yè)破產(chǎn)法》《公司法》等法律法規(guī)為核心依據(jù)，結(jié)合2025年最新司法實踐，系統(tǒng)解析破產(chǎn)清算中員工權(quán)益保護(hù)與股東責(zé)任承擔(dān)的實務(wù)問題。

　　一、法律框架：員工賠償?shù)?ldquo;超級優(yōu)先權(quán)”與股東責(zé)任的“有限責(zé)任”

　　員工賠償?shù)姆ǘ▋?yōu)先地位

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，員工賠償位列第一清償順序，具體包括：

　　職工工資;

　　醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用;

　　基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用;

　　補償金(如經(jīng)濟(jì)補償金)。

　　實務(wù)要點：

　　員工賠償優(yōu)先于稅款、普通債權(quán)甚至擔(dān)保債權(quán);

　　破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序債權(quán)的，按比例分配。

　　股東責(zé)任的“有限責(zé)任”邊界

　　根據(jù)《公司法》第3條，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　例外情形：若股東未實繳出資、濫用權(quán)利導(dǎo)致公司人格混同，需承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　二、實務(wù)突破：員工賠償優(yōu)先權(quán)的實現(xiàn)路徑與股東責(zé)任的穿透追責(zé)

　　員工賠償優(yōu)先權(quán)的“三重保障”

　　保障1：破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，員工賠償自動列為第一順位;

　　保障2：對“惡意欠薪”企業(yè)，員工可主張“拒不支付勞動報酬罪”，通過刑事追責(zé)倒逼企業(yè)清償;

　　保障3：企業(yè)未繳社保導(dǎo)致員工無法享受待遇的，可申請社保基金先行支付。

　　股東注銷公司的“雙重風(fēng)險”

　　風(fēng)險1：簡易注銷中的“承諾責(zé)任”

　　根據(jù)《市場主體登記管理條例》第33條，股東在簡易注銷時承諾“無債務(wù)”，若事后被證明虛假，需對注銷前債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　風(fēng)險2：惡意注銷逃避債務(wù)

　　股東通過惡意注銷轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避債務(wù)，可能構(gòu)成“妨害清算罪”，需承擔(dān)刑事責(zé)任。

　　三、特殊情形：股東注銷后股權(quán)處置的創(chuàng)新路徑與風(fēng)險防范

　　股權(quán)的“遺產(chǎn)繼承”與“代持還原”

　　情形1：股東去世后，其股權(quán)可依法繼承，繼承人成為新股東;

　　情形2：隱名股東顯名化，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　股權(quán)的“強(qiáng)制執(zhí)行”與“司法拍賣”

　　適用情形：股東未履行生效判決，法院可強(qiáng)制執(zhí)行其股權(quán);

　　實務(wù)要點：拍賣前需評估股權(quán)價值，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、實務(wù)建議與風(fēng)險防范

　　員工的權(quán)益保護(hù)策略

　　及時申報債權(quán)，提供勞動合同、工資單等證據(jù);

　　參與債權(quán)人會議，主張“職工債權(quán)組”單獨表決;

　　對“假破產(chǎn)、真逃債”行為，向公安機(jī)關(guān)舉報“妨害清算罪”。

　　股東的合規(guī)退出路徑

　　破產(chǎn)前自查財產(chǎn)狀況，避免“隱匿財產(chǎn)”被追究刑事責(zé)任;

　　與員工協(xié)商“債務(wù)展期”“債轉(zhuǎn)股”，降低破產(chǎn)成本;

　　對無挽救價值企業(yè)，及時申請清算，避免“僵尸企業(yè)”拖累股東。

　　警惕“職業(yè)閉債人”的逃債陷阱

　　部分企業(yè)通過“職業(yè)閉債人”轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、虛構(gòu)債務(wù)，債權(quán)人可主張“惡意串通”無效;

　　對“低價轉(zhuǎn)讓”“無償贈與”行為，可申請法院撤銷(如發(fā)生在破產(chǎn)申請前1年內(nèi))。