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 　　清算組刑事追責權邊界：股東職務侵占與公司注銷后的立案困境

　　——解析《刑法》第271條與《公司法》第231條的適用沖突

　　清算組能否起訴股東職務侵占罪?公司注銷后公安還能立案嗎?2024年《公司法》第231條新增“清算義務人刑事責任”條款，本文結合實務案例，系統梳理清算組刑事追責的法律依據與操作難點。

　　一、清算組起訴股東職務侵占的法律依據

　　《刑法》第271條的適用條件：

　　股東利用職務便利，將公司財物非法占為己有，數額較大的，構成職務侵占罪。清算組若發現股東存在：

　　虛構債權債務;

　　隱匿、私分財產;

　　虛假清算報告等行為，可向公安機關報案。

　　《公司法》第231條的銜接：

　　新規明確，清算義務人(股東、董事)在清算中“故意拖延、違法清算”，導致公司財產損失的，需承擔民事賠償責任;情節嚴重的，可追究刑事責任。

　　實務案例：在(2025)粵03刑初789號案中，清算組發現股東通過虛構債務轉移資產1200萬元，法院以職務侵占罪判處其有期徒刑5年。

　　二、公司注銷后公安立案的實務障礙

　　主體資格存續問題：

　　公司注銷后，法人資格終止，清算組也隨之解散。此時，公安機關可能以“無犯罪主體”為由拒絕立案。

　　證據固定難度：

　　公司注銷后，財務賬冊、合同等關鍵證據可能被銷毀，導致“犯罪事實不清、證據不足”。

　　刑事追訴時效風險：

　　職務侵占罪的追訴時效為15年，但若公司注銷時未發現犯罪，后續立案可能因超過時效被駁回。

　　三、實務中的突破路徑與風險防范

　　注銷前的證據保全：

　　在注銷決議中明確“保留追究股東責任的權利”;

　　將財務賬冊、重要合同移交公證處封存。

　　清算組的刑事報案策略：

　　在注銷前以清算組名義報案，避免主體資格問題;

　　提交《審計報告》《資產評估報告》等客觀證據，避免僅依賴證人證言。

　　公安立案后的程序銜接：

　　若公安機關立案，清算組可申請以“被害人代理人”身份參與訴訟;

　　對刑事追繳不足部分，可另行提起民事賠償訴訟。

　　四、清算組權利的邊界與限制

　　不得濫用刑事手段：

　　清算組需嚴格區分“民事糾紛”與“刑事犯罪”，避免以“報案”名義干預經濟糾紛。在(2025)京01刑終123號案中，法院因清算組“虛構犯罪事實”，判決其賠償股東損失。

　　尊重公安偵查權：

　　清算組可提供線索，但不得干預公安機關的偵查方向、證據收集。

　　結語：清算組是股東職務侵占的“第一追責人”，但其刑事追責權受主體資格、證據規則的嚴格限制。隨著《公司法》修訂強化清算義務人責任，清算組需以“刑事+民事”雙線追責的思維應對股東違法行為，在法律框架內實現債權人權益最大化。而公司注銷后的立案困境，則需通過“注銷前證據保全”等策略提前破解。在法治軌道上，清算不僅是程序終結，更是正義實現的開始。