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 　　破產重整成功后：原債務退還規則與操作指引

　　——從《企業破產法》到司法實踐的債務處理全解析

　　在破產重整中，債務如何處理是重整計劃的核心內容。根據《企業破產法》及2025年最高法《破產審判紀要》，本文系統解析重整成功后原債務的退還規則，為債權人、投資人提供實務操作指南。

　　一、破產重整的法律效力與債務承擔規則

　　重整計劃的批準與生效

　　表決規則：各債權組、出資人組分別表決，過半數同意且所代表債權額占該組2/3以上(《企業破產法》第84條);

　　法院強制批準：對未通過的組，法院可綜合平衡后強制批準(《企業破產法》第87條)。

　　典型案例：2025年深圳某科技公司重整案中，法院強制批準計劃，職工債權獲全額清償。

　　債務承擔的兩種模式

　　債轉股：將債權轉為股權，債權人成為股東(《企業破產法》第85條);

　　延期清償：約定分期償還、減免利息、延長還款期限等。

　　法律依據：

　　《企業破產法》第92條：經法院批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力;

　　《企業破產法司法解釋三》第2條：重整計劃可調整擔保債權、職工債權、稅收債權以外的債權。

　　二、原債務退還的實務路徑與操作要點

　　擔保債權的處理

　　優先受償權：擔保債權人不參與重整計劃表決，可就擔保財產優先受償(《企業破產法》第109條);

　　剩余債權處理：擔保財產不足清償的，轉為普通債權參與分配。

　　案例解析：2025年上海某房企重整案中，銀行擔保債權就抵押房產優先受償，剩余債權按10%比例清償。

　　普通債權的退還規則

　　全額清償：對小額債權可能約定全額清償;

　　比例清償：對大額債權約定分期償還，如首期30%，剩余三年內付清;

　　零清償：對劣后債權可能約定不清償。

　　實務提示：2025年北京某貿易公司重整案中，普通債權按15%比例清償，未獲清償部分免除。

　　特殊債權的處理

　　職工債權：原則上全額清償，可約定延期支付(《企業破產法》第82條);

　　稅收債權：可約定分期償還，但需稅務機關同意(《稅收征收管理法》第45條)。

　　風險提示：2025年廣州某制造企業重整案中，因未與稅務機關達成一致，重整計劃被法院駁回。

　　三、實務中的爭議解決與風險防范

　　重整計劃執行爭議

　　執行監督：管理人監督重整計劃執行，債務人需定期報告(《企業破產法》第89條);

　　執行不能：債務人不能執行的，法院可裁定終止執行，宣告破產(《企業破產法》第93條)。

　　實務建議：2025年杭州某供應鏈公司重整案中，因債務人未按期支付首期款項，法院裁定終止執行。

　　債務人違約救濟

　　申請仲裁或訴訟：對債務人未按計劃清償的，債權人可依據重整計劃申請強制執行;

　　主張損害賠償：如債務人惡意逃廢債，可另行提起侵權之訴。

　　最新動態：2025年最高法《破產審判紀要》明確，對重整計劃執行中的違法行為，法院可主動啟動審計程序。

　　四、實務建議與風險防范

　　重整計劃審查要點

　　清償率測算：對比清算狀態下的清償率，評估重整方案合理性;

　　資金來源審查：關注投資人資金實力、融資協議條款。

　　債權人權利行使

　　表決權行使：對清償率、還款期限等核心條款行使表決權;

　　異議權行使：對損害權益的條款，在表決前提出書面異議。

　　程序銜接策略

　　預重整機制：在正式重整前，通過庭外重組談判降低程序成本;

　　交叉擔保處理：對關聯企業債務，通過實質合并重整提高清償率。

　　結語

　　破產重整成功后的債務處理需兼顧債權人權益保護與企業重生需求。債權人需通過審查重整計劃、行使表決權、監督執行等路徑，最大限度實現債權。在破產審判市場化背景下，法院對重整計劃可行性的審查將持續趨嚴。