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 　　破產(chǎn)企業(yè)另設(shè)新公司，原債務(wù)如何追討？——2025年法律責(zé)任與實(shí)務(wù)指引

　　企業(yè)破產(chǎn)程序終結(jié)后，原股東或關(guān)聯(lián)方另設(shè)新公司的現(xiàn)象屢見不鮮。2025年《公司法》與《企業(yè)破產(chǎn)法》修訂，對(duì)濫用公司法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)的行為作出更嚴(yán)格規(guī)定。本文結(jié)合典型案例與最新司法解釋，系統(tǒng)解析債權(quán)人如何追討原債務(wù)，以及新公司可能承擔(dān)的法律責(zé)任。

　　一、新公司是否需承擔(dān)原公司債務(wù)?——法律原則與例外情形

　　1. 基本原則：新公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任

　　根據(jù)《公司法》第3條，新設(shè)立的公司具有獨(dú)立法人資格，以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)，原公司債務(wù)由原公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立清償。股東僅以認(rèn)繳出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，原則上無需以新公司財(cái)產(chǎn)償還舊債。

　　典型案例：

　　在2025年北京某科技公司破產(chǎn)案中，原股東另設(shè)新公司，法院認(rèn)定新公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，駁回債權(quán)人要求新公司承擔(dān)原債務(wù)的請(qǐng)求。

　　2. 例外情形：法人人格否認(rèn)規(guī)則的適用

　　若新公司與原公司存在人格混同，如財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人員混同等，法院可根據(jù)《公司法》第20條適用“法人人格否認(rèn)”，要求新公司對(duì)原債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)(根據(jù)2025年最高法《九民紀(jì)要》修訂)：

　　財(cái)產(chǎn)混同：新公司與原公司資金往來無財(cái)務(wù)記載，或共用銀行賬戶;

　　業(yè)務(wù)混同：新公司繼續(xù)使用原公司業(yè)務(wù)渠道、客戶資源，且無合理對(duì)價(jià);

　　人員混同：新公司核心管理人員與原公司高度重疊，且無合理理由。

　　案例：

　　在2025年江蘇某制造企業(yè)破產(chǎn)案中，新公司使用原公司廠房、設(shè)備，且財(cái)務(wù)賬簿與原公司混同，法院判決新公司對(duì)原債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　二、債權(quán)人追討原債務(wù)的實(shí)務(wù)路徑

　　1. 破產(chǎn)程序中的權(quán)利救濟(jì)

　　破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)：在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人需及時(shí)申報(bào)債權(quán)，并參與債權(quán)人會(huì)議，監(jiān)督破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配。

　　破產(chǎn)程序終結(jié)后的追償：若破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)新公司存在人格混同情形的，可另行提起“法人人格否認(rèn)”訴訟。

　　2. 新公司成立后的法律行動(dòng)

　　提起法人人格否認(rèn)訴訟：債權(quán)人需證明新公司與原公司存在人格混同，且嚴(yán)重?fù)p害其利益。

　　申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全：在訴訟過程中，申請(qǐng)查封新公司銀行賬戶、房產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)，防止財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

　　執(zhí)行程序：勝訴后，債權(quán)人可申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行新公司財(cái)產(chǎn)，以清償原債務(wù)。

　　證據(jù)清單：

　　新公司與原公司的資金往來憑證、合同、發(fā)票等;

　　新公司核心管理人員與原公司的勞動(dòng)關(guān)系證明;

　　新公司使用原公司業(yè)務(wù)渠道、客戶資源的證據(jù)(如合同、客戶證言)。

　　三、風(fēng)險(xiǎn)防范與合規(guī)建議

　　1. 對(duì)債權(quán)人的建議

　　及時(shí)關(guān)注原公司動(dòng)態(tài)：在破產(chǎn)程序中，密切關(guān)注原公司股東、高管動(dòng)向，發(fā)現(xiàn)另設(shè)新公司跡象及時(shí)采取法律措施。

　　固定人格混同證據(jù)：通過公證、審計(jì)等方式，固定新公司與原公司財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員混同的證據(jù)。

　　合理選擇訴訟策略：在破產(chǎn)程序終結(jié)后，及時(shí)提起“法人人格否認(rèn)”訴訟，避免訴訟時(shí)效屆滿。

　　2. 對(duì)新公司股東、高管的建議

　　避免人格混同：確保新公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、人員獨(dú)立，與原公司建立清晰界限。

　　合規(guī)經(jīng)營(yíng)：遵守《公司法》《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，避免通過轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、虛構(gòu)債務(wù)等方式逃避債務(wù)。

　　積極配合調(diào)查：若被債權(quán)人起訴，需積極應(yīng)訴，提供財(cái)務(wù)賬簿、業(yè)務(wù)合同等證據(jù)證明新公司獨(dú)立性。

　　四、2025年新規(guī)亮點(diǎn)與啟示

　　電子證據(jù)效力提升：微信記錄、郵件等可作為證明人格混同的證據(jù)。

　　舉證責(zé)任倒置：在新公司主張其與原公司人格獨(dú)立時(shí)，需自證財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員獨(dú)立性。

　　跨境破產(chǎn)協(xié)作：明確境外新公司需承擔(dān)原債務(wù)的情形，以及跨境證據(jù)的認(rèn)可規(guī)則。

　　典型案例：

　　在2025年深圳市中級(jí)人民法院審理的某外資企業(yè)破產(chǎn)案中，新公司因與原公司共用銀行賬戶，被法院判決承擔(dān)連帶責(zé)任，并列入失信名單，五年內(nèi)不得擔(dān)任高管職務(wù)。

　　結(jié)語

　　企業(yè)破產(chǎn)后另設(shè)新公司，若存在濫用公司法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)的行為，終將受到法律制裁。債權(quán)人需積極行使權(quán)利，通過法律途徑追討債務(wù);新公司股東、高管則需合規(guī)經(jīng)營(yíng)，避免因違法操作承擔(dān)連帶責(zé)任。