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 　　解散公司訴訟中的清算義務：法律框架與實務操作

　　公司解散訴訟是股東、債權人等利益相關方在特定情形下尋求司法介入終止公司存續的法律程序。然而，訴訟啟動后，公司是否必須進入清算程序?這一問題不僅涉及《公司法》的強制性規定，更關乎債權人保護、股東權益平衡及市場經濟秩序維護。本文結合2025年最新法律法規及司法實踐，系統梳理解散公司訴訟中的清算義務，為實務操作提供法律指引。

　　一、解散訴訟與清算的法定關聯：從《公司法》第183條說起

　　根據《中華人民共和國公司法》第183條，公司因章程規定事由、股東會決議、合并分立、行政吊銷或司法解散(第182條)等情形解散的，必須在解散事由出現之日起15日內成立清算組。這一規定確立了“解散即清算”的強制性原則，其立法目的在于：

　　防止公司財產流失：通過清算組接管公司財產，避免實際控制人轉移資產;

　　保障債權人公平受償：清算程序要求公告債權人申報債權，按法定順序清償債務;

　　終結法律關系：通過財產分配和注銷登記，徹底消滅公司法人資格。

　　例外情形：僅當公司因合并或分立解散時，因權利義務由承繼主體概括承受，無需清算。

　　二、司法解散訴訟中的清算啟動：從“解散判決”到“清算義務”的銜接

　　在司法解散訴訟中，法院判決公司解散后，清算程序的啟動需分兩步走：

　　判決生效后的清算組成立：根據《公司法司法解釋二》第7條，法院判決解散后，公司應在15日內自行組成清算組;逾期未成立的，債權人可申請法院強制指定清算組。

　　清算組成員的法定資格：

　　有限責任公司：原則上由股東組成;

　　股份有限公司：由董事或股東大會確定的人員組成;

　　強制清算時：法院可指定律師事務所、會計師事務所等中介機構或專業人員參與。

　　典型案例：2024年某科技公司解散案中，法院判決解散后，控股股東拒不配合清算，債權人申請強制清算。法院最終指定第三方機構作為清算組，并追究控股股東拖延清算的賠償責任，彰顯了司法對清算義務的剛性約束。

　　三、未依法清算的法律后果：從民事賠償到刑事追責

　　若公司解散后未依法清算，相關責任人可能面臨多重法律風險：

　　民事賠償責任：

　　清算義務人(如董事、控股股東)未及時成立清算組導致財產貶值的，需在損失范圍內對債權人承擔賠償責任(《公司法司法解釋二》第18條);

　　惡意處置公司財產或虛假清算的，責任人需連帶清償全部債務。

　　行政處罰：

　　公司被吊銷營業執照后繼續經營的，工商管理部門可沒收違法所得、罰款，并吊銷負責人任職資格(《公司法》第213條);

　　刑事責任：

　　若清算義務人隱匿財產、偽造賬目，可能構成妨害清算罪(《刑法》第162條)，最高可處7年有期徒刑。

　　風險提示：2025年最高人民法院發布的《商事審判白皮書》顯示，未清算糾紛中，超過60%的案件涉及控股股東利用程序漏洞轉移資產，司法機關對此類行為的打擊力度持續加強。

　　四、實務建議：解散訴訟中的清算風險防控

　　對股東而言：

　　提前在章程中約定清算組組成規則，避免內部爭議;

　　司法解散訴訟中，同步申請財產保全，防止資產轉移;

　　積極參與清算程序，監督清算組依法履職。

　　對債權人而言：

　　密切關注公司解散公告，及時申報債權;

　　對拖延清算的行為，果斷申請強制清算并追究責任人賠償責任;

　　在清算方案表決中，優先主張職工債權和稅款清償。

　　對清算組而言：

　　嚴格按《公司法》第184條履行通知債權人、清理財產等義務;

　　制定清算方案時，需經股東會或法院確認，避免程序瑕疵;

　　妥善保管賬冊，防止因資料缺失導致清算終止。

　　結語

　　解散公司訴訟與清算程序如同“破”與“立”的雙重奏，前者終結公司存續，后者完成財產分配與責任切割。在2025年強化債權人保護和打擊逃廢債的司法政策下，市場主體需深刻理解清算義務的強制性，避免因程序疏漏引發法律風險。唯有依法清算，方能實現公司退出市場的“軟著陸”。