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 　　公司注銷≠債務免單：債權人如何依法追討“消亡企業”的欠款？

　　2025年10月10日，市場監管總局《強制注銷公司登記制度實施辦法》(以下簡稱《辦法》)即將正式實施。這一新規明確打破“公司注銷即債務清零”的錯誤認知，為債權人提供了更完善的法律武器。當企業通過注銷試圖逃避債務時，債權人該如何依法維權?本文結合真實案例與最新法規，解析債務追討的完整路徑。

　　一、公司注銷后債務為何不滅?法律如何“穿透”法人資格?

　　案例警示：2024年，靈川縣人民法院審結一起勞務糾紛案，桂林某建筑科技公司未清算即注銷，原股東楊某、周某被判承擔3.3萬元債務。法院明確指出：公司未經清算即注銷，股東需對公司債務承擔連帶清償責任。

　　根據《公司法》及《辦法》第九條，公司注銷后債務處理遵循以下原則：

　　合法清算是前提：若公司依法完成清算程序(包括通知債權人、編制資產負債表、清償債務等)，并在工商部門辦理注銷登記，債務隨之消滅。但實踐中，多數“逃債注銷”企業均未履行清算義務。

　　未清算即注銷的連帶責任：根據《公司法解釋(二)》第二十條，若股東未依法清算即辦理注銷，債權人可主張股東、董事、控股股東及實際控制人承擔連帶清償責任。這一規則在《辦法》中得到強化，明確強制注銷后“原股東、清算義務人責任不受影響”。

　　虛假清算的刑事風險：若股東通過偽造清算報告、虛構債務等方式惡意注銷，可能觸犯《刑法》第一百六十二條之二的“虛假破產罪”，最高面臨五年有期徒刑及二十萬元罰金。

　　二、債權人維權四步法：從發現注銷到執行到位

　　第一步：緊急異議，阻止非法注銷

　　根據《辦法》第十三條，公司登記機關擬強制注銷前，需在國家企業信用信息公示系統公告90日。債權人可在此期間通過公示系統或書面形式提出異議，要求中止注銷程序。例如，2025年湖南某企業試圖通過偽造清算文件注銷，債權人及時提出異議后，市場監管部門立即叫停程序并立案調查。

　　第二步：申請恢復登記，重啟執行程序

　　若公司已被強制注銷，債權人可在三年內依據《辦法》第十五條申請恢復登記?；謴秃?，原執行案件可繼續推進。2024年浙江某案例中，債權人通過恢復登記，成功追加股東為被執行人，追回欠款120萬元。

　　第三步：穿透法人面紗，追加責任主體

　　在執行階段，債權人可依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十一條，申請變更股東為被執行人。需提供以下證據：

　　公司注銷未清算的證明(如工商檔案中缺少清算報告);

　　股東承諾承擔債務的書面文件(如有);

　　公司財產轉移至股東名下的線索(如銀行流水、資產權屬變更記錄)。

　　第四步：刑事報案與民事追責并行

　　若發現股東存在隱匿財產、虛構債務等行為，可向公安機關報案追究虛假破產罪。同時，在民事訴訟中主張股東承擔連帶責任。2025年湖南首例虛假破產案中，被告人張某因偽造財務憑證申請破產，被判有期徒刑二年并處罰金十萬元，同時需返還挪用資金59萬元。

　　三、企業與股東的合規警示：注銷不是“逃債通行證”

　　對企業的合規要求

　　依法清算：解散后15日內成立清算組，通知已知債權人并公告未知債權人;

　　債務清償順序：職工工資→社保費用→稅款→普通債務→股東分配;

　　注銷后責任：若清算報告隱瞞債務，股東仍需在未清償范圍內擔責。

　　對股東的風險警示

　　刑事風險：虛假破產罪、妨害清算罪等罪名可能讓股東面臨牢獄之災;

　　信用懲戒：未清償債務的股東將被列入失信名單，限制高消費及出境;

　　連帶責任：即使公司已注銷，股東仍可能因財產混同、人格否認等理由被追責。

　　四、制度完善背后的立法邏輯：平衡市場退出與債權人保護

　　《辦法》的出臺標志著我國企業退出機制從“形式審查”向“實質審查”轉型。其核心邏輯在于：

　　防止“僵尸企業”濫用注銷程序：通過強制注銷清理長期停業企業，但同時要求登記機關核查債務清償情況;

　　強化股東誠信義務：將清算責任與股東個人信用掛鉤，倒逼市場主體規范經營;

　　優化營商環境：在保障債權人利益的前提下，為合法注銷企業提供便利，降低制度性交易成本。

　　結語：公司注銷絕非債務的“終結者”，而是責任追究的“新起點”。債權人需善用異議權、恢復登記權等法律工具，企業與股東更應摒棄“一銷了之”的僥幸心理。在法治化營商環境建設中，唯有誠信經營與依法維權并行，才能實現市場秩序與公平正義的雙贏。