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 　　公司破產債務清查：法定程序與債權人權益保護指南

　　公司破產不僅是市場主體退出的法律程序，更是債權人權益重新分配的關鍵節點。根據《中華人民共和國企業破產法》，破產債務清查需遵循“成立清算組—通知申報—財產清理—方案制定—順序清償—注銷登記”的六步法定程序。本文將從法律程序、債權人權益保護、實務操作三個層面，系統解析公司破產債務清查的核心問題。

　　一、法律程序：破產債務清查的六步框架

　　（一）第一步：成立清算組

　　清算組組成：

　　法院指定管理人(律師事務所、會計師事務所等中介機構);

　　債務人自行管理的，需經法院批準;

　　清算組成員需具備專業資質，且與案件無利害關系。

　　清算組職責：

　　接管公司財產、印章、賬簿;

　　調查債務人財產狀況;

　　決定內部管理事務;

　　代表公司參與訴訟。

　　（二）第二步：通知與公告債權人

　　通知方式：

　　書面通知已知債權人;

　　在全國性報紙或法院公告欄發布公告;

　　公告需載明申報期限、地點、管理人聯系方式。

　　申報期限：

　　法院裁定受理破產之日起30日至3個月(具體期限由法院確定);

　　逾期申報的，可在破產財產最后分配前補充申報，但需承擔額外費用。

　　（三）第三步：財產清理與評估

　　清理范圍：

　　債務人名下所有財產，包括動產、不動產、股權、知識產權;

　　債務人對外投資的財產權益;

　　債務人占有的他人財產(需返還)。

　　評估規則：

　　委托具有資質的評估機構;

　　評估基準日為法院裁定受理破產之日;

　　評估報告需經管理人審核并提交債權人會議。

　　（四）第四步：制定清算方案

　　方案內容：

　　財產變現計劃;

　　債權分類與清償比例;

　　管理人報酬方案;

　　破產費用預算。

　　審批程序：

　　方案需經債權人會議表決通過;

　　表決未通過的，由法院裁定;

　　法院裁定方案前，需聽取債權人委員會意見。

　　（五）第五步：順序清償債務

　　清償順序：

　　第一順序：破產費用、共益債務;

　　第二順序：職工工資、社保費用、法定補償金;

　　第三順序：稅款;

　　第四順序：普通破產債權。

　　比例清償規則：

　　同一順序債權不足清償的，按比例分配;

　　例如，普通債權總額200萬元，破產財產僅150萬元，則每位債權人按75%比例受償。

　　（六）第六步：注銷登記

　　注銷條件：

　　破產財產分配完畢;

　　管理人提交清算報告;

　　法院裁定終結破產程序。

　　注銷后果：

　　公司法人資格終止;

　　未清償債務原則上消滅(股東出資不實的除外)。

　　二、債權人權益保護：從申報到清償的全流程策略

　　（一）債權申報階段的關鍵操作

　　申報材料清單：

　　債權證明文件(合同、發票、對賬單);

　　債務人確認債權的文書(如有);

　　身份證明(個人需身份證，企業需營業執照)。

　　申報技巧：

　　優先申報有擔保的債權(如抵押、質押);

　　對連帶債務人(如保證人)同步申報;

　　關注管理人公示的債權核查結果，及時提出異議。

　　（二）債權人會議的參與權

　　表決事項：

　　清算方案;

　　破產財產分配方案;

　　管理人報酬方案;

　　債務人財產管理方案。

　　表決規則：

　　按債權比例行使表決權;

　　重大事項需經出席會議的有表決權債權人過半數通過，且所代表債權額占無財產擔保債權總額的二分之一以上。

　　（三）異議處理與司法救濟

　　對管理人行為的異議：

　　管理人未依法履行職責的，可向法院申請更換;

　　管理人處分財產損害債權人利益的，可向法院起訴。

　　對清算方案的異議：

　　認為方案損害權益的，可在債權人會議后15日內向法院起訴;

　　法院裁定駁回的，可向上級法院上訴。

　　三、實務操作中的典型問題與解決方案

　　（一）問題1：債務人財產下落不明

　　法律后果：

　　管理人可追回被隱匿、轉移的財產;

　　股東、董事、高管可能承擔賠償責任。

　　解決方案：

　　申請法院調查債務人銀行流水、稅務記錄;

　　舉報債務人違法行為，追究刑事責任。

　　（二）問題2：共益債務與破產費用的認定

　　共益債務范圍：

　　繼續履行合同的必要支出;

　　管理人執行職務的費用;

　　債務人財產致人損害的賠償。

　　清償規則：

　　共益債務隨時清償;

　　破產費用不足清償的，按比例清償。

　　（三）問題3：跨境破產的協調

　　法律適用：

　　境外債權需依中國法律申報;

　　境外判決需經中國法院承認。

　　操作要點：

　　委托中國律師參與破產程序;

　　關注國際條約(如《聯合國跨國破產示范法》)的適用。

　　四、法律風險提示與合規建議

　　（一）對債權人的風險提示

　　逾期申報風險：未在期限內申報的，可能喪失受償權;

　　證據缺失風險：未保留合同、對賬單等證據的，債權可能不被確認;

　　比例清償風險：破產財產不足的，債權可能無法全額受償。

　　（二）對債務人的合規建議

　　財產隔離建議：破產前避免無償轉讓財產、虛構債務;

　　信息披露建議：向管理人全面披露財產狀況，避免隱瞞;

　　高管責任規避：董事、高管需證明已履行忠實勤勉義務，否則可能承擔賠償責任。

　　五、結語：破產程序的法治價值與社會意義

　　公司破產債務清查制度，既是市場主體退出的法律通道，也是債權人權益保護的最后防線。通過法定程序，法律在債務人破產與債權人公平受償之間構建了平衡機制。對債權人而言，主動申報債權、參與債權人會議、行使監督權是維護權益的關鍵;對債務人而言，合規清算、配合調查、履行信息披露義務是避免法律風險的基礎。在法治化營商環境持續優化的背景下，這一制度設計將持續發揮規范市場秩序、促進資源優化配置的重要作用。