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 　　公司解散后專利使用權歸屬：法律框架與實務操作

　　公司解散涉及資產清算與權利義務終結，而專利使用權作為無形資產，其歸屬需結合《公司法》《專利法》及合同約定綜合判斷。本文將從法律適用、清算程序、權利救濟三個維度，解析公司解散后專利使用權的處理規則。

　　一、專利使用權歸屬的“三階判斷”

　　根據《公司法》第一百八十六條，公司解散后，專利使用權作為公司資產，需按以下順序處理：

　　合同優先原則：若專利使用權系通過許可合同取得，需審查合同是否約定解散后的處理方式。例如，某軟件公司與員工簽訂的專利實施許可合同中明確約定“公司解散后，被許可方有權繼續使用專利至合同期滿”，此類條款具有法律效力。

　　職務發明歸屬：根據《專利法》第六條，執行單位任務或利用單位物質技術條件完成的發明創造(職務發明)，專利權歸單位所有。公司解散后，專利權作為公司資產，需納入清算范圍。2025年深圳中院審理的某AI算法專利案中，法院認定涉案專利為職務發明，歸解散公司所有，清算組有權處置。

　　股東協商機制：若專利使用權無合同約束且非職務發明，需由全體股東協商處理。根據《公司法》第一百九十條，清算組成員應忠實履職，不得侵占公司財產。2024年上海某生物科技公司解散案中，股東會決議將3項專利使用權按出資比例分配給股東，法院認定該決議合法有效。

　　實務要點：專利使用權轉讓需辦理著錄事項變更手續，未及時變更可能導致權利行使障礙。例如，某機械公司解散后未辦理專利權人變更，導致買受人無法主張侵權賠償。

　　二、清算程序中的“專利處置規則”

　　公司解散清算需遵循法定程序，專利使用權的處置需注意以下環節：

　　清算組職責：根據《公司法》第一百八十四條，清算組應清理公司財產，編制資產負債表和財產清單。專利使用權作為無形資產，需由專業評估機構估值，并納入清算方案。

　　債權人保護：若專利使用權許可收入系公司主要債權來源，清算組應優先清償債務。2025年北京某互聯網公司解散案中，清算組未通知專利被許可人申報債權，被法院裁定重新清算。

　　剩余財產分配：在清償債務后，專利使用權可按股東出資比例分配。但需注意，若專利系職務發明，分配前需扣除員工獎勵報酬。根據《專利法》第十五條，職務發明人可獲得不低于50%的專利實施收益。

　　風險提示：清算組成員因故意或重大過失損害公司利益的，需承擔賠償責任。例如，某電子公司清算組私自轉讓專利使用權，被股東起訴要求賠償損失。

　　三、權利救濟的“四條路徑”

　　若公司解散后專利使用權歸屬發生爭議，當事人可通過以下途徑維權：

　　協商解決：股東或利害關系人可簽訂補充協議，明確專利使用權歸屬。2024年杭州某醫藥公司解散案中，原股東通過協商將專利使用權轉讓給第三方，并辦理了備案手續。

　　行政投訴：若發現他人未經許可使用解散公司專利，可向國家知識產權局提出專利侵權處理請求。根據《專利行政執法辦法》，管理部門可責令停止侵權并處罰款。

　　民事訴訟：以清算組或股東為被告，主張確認專利使用權歸屬或賠償損失。2025年廣州中院審理的某新材料專利案中，原告股東成功訴請確認專利使用權歸其所有，并獲賠50萬元。

　　刑事報案：若清算組成員侵占專利使用權構成職務侵占罪，可向公安機關報案。根據《刑法》第二百七十一條，數額較大的，處三年以下有期徒刑或拘役。

　　典型案例：2025年江蘇某環保公司解散后，原技術總監私自將專利技術許可給競爭對手使用，被法院以侵犯商業秘密罪判處有期徒刑二年，并處罰金30萬元。

　　四、跨境解散的“特殊規則”

　　若公司涉及跨境解散(如中外合資企業)，專利使用權處置需遵守《涉外民事關系法律適用法》：

　　法律適用：專利權歸屬適用專利申請地法律，合同糾紛適用合同締結地法律。

　　國際許可備案：跨境轉讓專利使用權需向國家知識產權局辦理備案，否則不得對抗善意第三人。

　　稅收合規：專利使用權轉讓收入需按“特許權使用費”繳納增值稅及所得稅，稅率因國家/地區而異。

　　實務建議：跨境解散前，建議委托涉外法律專家制定資產處置方案，避免因法律沖突導致權利落空。例如，某德資企業解散時，因未辦理專利國際許可備案，被德國法院認定轉讓無效。

　　結語

　　專利侵權責任體系與解散公司專利處置規則，共同構成了知識產權保護的“雙軌制”。對于創新主體而言，既要通過專利布局構建技術壁壘，也需在公司生命周期終結時妥善處置無形資產。在法律框架日益完善的背景下，唯有將合規意識貫穿于技術創新與商業運營的全過程，方能實現知識產權價值的最大化。