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 　　企業破產中未履行合同的處理規則與實務操作

　　企業進入破產程序后，未履行完畢的合同如何處理?這一問題直接影響債權人利益、交易安全及破產程序效率。本文結合《企業破產法》及相關司法解釋，從合同處理規則、權利義務分配及實務風險三個層面展開分析。

　　一、未履行合同的處理規則

　　1. 管理人的選擇權

　　根據《企業破產法》第十八條，管理人對破產申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同，有權決定繼續履行或解除，并需通知對方當事人。若管理人自破產申請受理之日起二個月內未通知，或自收到催告之日起三十日內未答復，視為解除合同。

　　立法目的：平衡破產企業財產最大化與債權人公平受償的需求。例如，繼續履行有利于維持企業運營價值的合同(如長期供貨協議)，而解除無益合同可避免進一步損失。

　　2. 繼續履行的條件

　　管理人決定繼續履行合同需滿足以下條件：

　　對破產企業有利：如合同標的對破產企業的生產經營具有關鍵作用;

　　對方當事人有履行能力：若相對方已喪失履約能力，繼續履行無實際意義;

　　提供擔保：根據《企業破產法》第四十二條，繼續履行合同可能產生共益債務，管理人需確保相對方利益不受損。

　　案例：2025年廣東某電子公司破產案中，管理人決定繼續履行與核心供應商的采購合同，并要求供應商提供履約擔保，最終保障了生產線的持續運轉。

　　3. 解除合同的后果

　　合同解除后，相對方有權依據《企業破產法》第五十三條申報債權，將因合同解除產生的損害賠償請求權納入普通破產債權。但需注意，賠償范圍僅限于實際損失，不包括預期利益。

　　風險提示：若管理人濫用解除權導致相對方損失擴大，可能承擔賠償責任。例如，2025年浙江某房地產公司破產案中，管理人無正當理由解除已預售的房屋買賣合同，法院判決其賠償購房人差價損失。

　　二、實務操作中的關鍵問題

　　1. 合同相對方的權利保護

　　債權申報：相對方應在破產程序中申報債權，并提交合同、履約憑證等證據。

　　共益債務的認定：若繼續履行合同產生的債務屬于共益債務(如為維持生產必需的原材料采購)，相對方有權要求優先清償。

　　異議權：相對方對管理人的決定有異議的，可向法院提起訴訟(《企業破產法》第六十四條)。

　　2. 管理人的決策程序

　　債權人會議意見：管理人決定繼續履行或解除合同時，需考慮債權人會議的決議，但最終決定權仍屬于管理人。

　　通知義務：管理人需及時書面通知相對方，并保留送達證據。

　　風險評估：管理人應評估繼續履行的成本與收益，避免因決策失誤導致賠償責任。

　　3. 特殊類型合同的處理

　　勞動合同：根據《企業破產法》第一百一十三條，職工債權(包括工資、社保等)優先于普通債權受償。管理人不得隨意解除勞動合同，否則需支付經濟補償。

　　租賃合同：若租賃物為破產企業必需的生產設備，管理人可決定繼續履行;若為非必需資產(如辦公用房)，可解除合同并返還租賃物。

　　建設工程合同：承包人享有建設工程價款優先受償權，優先于抵押權和其他債權(《民法典》第八百零七條)。

　　三、風險防范與實務建議

　　1. 相對方的應對策略

　　及時申報債權：在破產程序中主動申報債權，避免因逾期喪失權利。

　　參與債權人會議：通過債權人會議監督管理人決策，維護自身利益。

　　保留證據：保存合同、履約憑證、損失計算依據等文件，以備訴訟之需。

　　2. 管理人的合規要點

　　建立決策機制：制定合同處理標準，明確繼續履行與解除的審批流程。

　　履行通知義務：嚴格按法定期限通知相對方，避免程序瑕疵。

　　評估法律風險：咨詢專業律師，確保決策合法性。

　　3. 立法完善建議

　　細化共益債務范圍：明確繼續履行合同產生的債務是否屬于共益債務，減少司法爭議。

　　建立預重整制度：允許企業在正式破產前與相對方協商合同履行方案，提高重整成功率。

　　強化管理人責任：對管理人濫用選擇權導致損失的，規定更嚴格的賠償責任。

　　結語

　　企業破產中未履行合同的處理需兼顧效率與公平，既要保障破產企業財產最大化，又要保護相對方合法權益。管理人應依法行使選擇權，相對方需積極主張權利，共同推動破產程序順利進行。未來立法可進一步細化規則，為市場主體提供更明確的預期。