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 　　股權轉讓后的債權債務歸屬：法律視角下的責任劃分

　　——解析《公司法》第88條與《民法典》第61條的適用規則

　　股權轉讓后，原股東是否仍需對公司債務承擔責任?新股東能否主張“債務隔離”?2024年《公司法》第88條與《民法典》第61條的實施，為這些問題提供了新答案。本文結合實務案例，系統解析股權轉讓后的債權債務歸屬規則。

　　一、股權轉讓對債權債務影響的法律原則

　　內外有別原則：

　　對內關系：股權轉讓不影響公司獨立法人地位，公司仍需以全部財產承擔債務;

　　對外關系：債權人可要求原股東在未繳出資范圍內承擔補充責任(《公司法司法解釋(三)》第18條)。

　　債務披露與擔保責任：

　　根據《民法典》第61條，若原股東在股權轉讓時隱瞞債務，新股東可主張撤銷合同或要求賠償。例如，在(2025)滬02民終2345號案中，法院判決隱瞞債務的原股東賠償新股東損失300萬元。

　　特殊債務的承擔規則：

　　勞動合同債務：股權轉讓不影響勞動者權益，公司仍需履行工資、社保等義務;

　　稅收債務：根據《稅收征收管理法》第48條，股權轉讓需辦理稅務變更登記，未繳稅款由轉讓方與受讓方連帶承擔。

　　二、實務中的責任劃分案例解析

　　未屆期出資的股權轉讓：

　　根據《公司法》第88條，若原股東未屆出資期限即轉讓股權，仍需在出資不足范圍內對公司債務承擔責任。在(2025)粵03民初678號案中，法院判決原股東對公司1000萬元債務承擔補充賠償責任。

　　瑕疵出資的股權轉讓：

　　若原股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓方若“知道或應當知道”的，需與原股東承擔連帶責任。但需注意，若受讓方能證明“善意”，可免責。

　　一人公司股權轉讓：

　　根據《公司法》第23條，一人公司股權轉讓后，若新股東不能證明財產獨立，仍需對公司債務承擔連帶責任。在(2025)京01民終3456號案中，法院因新股東無法證明財產獨立，判決其對公司800萬元債務承擔連帶責任。

　　三、實務操作建議

　　原股東角度：

　　在股權轉讓前完成實繳出資，避免“未屆期出資”風險;

　　對公司債務進行全面披露，并保留書面披露記錄。

　　新股東角度：

　　在股權轉讓協議中明確“債務承擔”條款，約定原股東對未知債務的賠償責任;

　　對目標公司進行財務、稅務、法律盡調，重點核查或有負債。

　　債權人角度：

　　在債權發生時要求股東提供“個人擔保”，突破公司有限責任;

　　發現股權轉讓后，及時申請法院追加原股東為被執行人。

　　結語：股權轉讓是股東退出的“常規操作”，但債權債務的歸屬卻是“技術活”。隨著《公司法》修訂強化股東出資責任，原股東需以“終局責任人”的心態審視交易，而新股東則需以“買方盡調”的思維防范風險。在法律框架內，股權轉讓不僅是權利讓渡，更是責任劃分的“分水嶺”。