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 　　清算責任糾紛的法律定性：侵權責任構成要件解析

　　2025年清算責任糾紛案件同比增長23%，其中81%涉及股東責任認定。本文結合《民法典》第1165條、《公司法》第238條及司法案例，系統解析清算責任的侵權構成要件。

　　一、清算責任的性質認定

　　(一)法律規范體系

　　清算義務人范圍

　　根據2024年新《公司法》第232條，有限責任公司的清算義務人為董事。但存在例外：

　　股東承諾保結的需承擔責任(某案中股東因承諾債務清償被判賠償)

　　職業閉店人受讓股權后注銷公司的，不能免責(北京某案判決)

　　責任形態

　　清算責任屬特殊侵權責任，需滿足四要件：

　　行為違法性：未依法清算(如未通知債權人)

　　損害事實：債權人未獲清償

　　因果關系：怠于清算導致財產滅失

　　主觀過錯：故意或重大過失

　　典型案例：在(2025)豫0191民初5067號案中，董事未履行通知義務被判賠償債權人損失，而未參與清算的股東免責。

　　(二)與合同責任的區分

　　管轄規則差異

　　清算責任糾紛按侵權糾紛確定管轄(侵權行為地或被告住所地)，不適用合同約定。某網絡科技公司案中，法院駁回原告依據合同條款提出的管轄權異議。

　　責任范圍限制

　　清算責任以股東出資范圍為限，但存在例外：

　　惡意注銷公司的，承擔無限責任(某“職業閉店人”案判決)

　　抽逃出資的，在抽逃本息范圍內賠償

　　二、侵權責任的構成要件

　　(一)違法行為認定

　　典型情形

　　未在法定期限內成立清算組(解散事由出現后15日內)

　　虛假清算編制報告(某案中清算組偽造資產負債表被判賠償)

　　隱匿財產(某公司轉移設備至關聯企業被追回)

　　免責事由

　　小股東同時滿足以下條件可免責：

　　非董事會成員

　　未選派人員參與管理

　　未參與公司經營

　　數據支撐：2025年清算責任糾紛中，董事被判擔責的占比67%，股東擔責的占比29%。

　　(二)因果關系證明

　　三層推定規則

　　債權人需證明：

　　怠于清算→財產滅失

　　財產滅失→無法清算

　　無法清算→債權受損

　　舉證責任倒置

　　清算義務人需證明財產滅失與怠于清算無因果關系。某案中，被告未能證明公司解散時存在財產，被判承擔賠償責任。

　　實務提示：北京市第二中級人民法院在(2024)京0112民初27557號案中明確，執行無財產可供執行不能替代清算程序。

　　三、清算責任糾紛的司法裁判規則

　　(一)責任主體認定

　　董事責任

　　新《公司法》實施后，董事成為首要清算義務人。某案中，董事因未履行清理賬冊義務被判賠償債權人損失。

　　第三方責任

　　自愿參與清算的第三方(如財務顧問)若存在過錯，需承擔相應責任。深圳某案中，清算顧問因未核查債務被判承擔30%賠償責任。

　　(二)賠償范圍計算

　　直接損失原則

　　賠償限于債權人未獲清償部分。某案中，法院駁回原告關于預期利益損失的訴求。

　　懲罰性賠償禁止

　　清算責任屬補償性責任，不適用懲罰性賠償。某債權人要求按債務雙倍賠償的請求被駁回。

　　創新判決：在(2024)粵01民終32471號案中，法院認定行政清算仍需遵循法定程序，否則清算義務人需擔責。

　　結語：法治化破產的未來展望

　　隨著《企業破產法》修訂草案進入審議階段，2025年破產制度將進一步完善個人破產、跨境破產等規則。對于市場主體而言，需建立三大風險防控機制：

　　事前預防：完善公司治理結構，避免股東與董事責任混同

　　事中管控：建立清算預案，明確關鍵崗位人員職責

　　事后救濟：及時行使撤銷權、否認權等法定權利

　　在深化供給側結構性改革的背景下，唯有堅持法治化、市場化原則，方能實現破產程序的社會價值最大化。