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 　　公司破產，合同效力何去何從?——2025年法律實務深度解析

　　一、破產程序啟動≠合同自動失效

　　在司法實踐中，公司破產并不直接導致合同無效。根據《民法典》第143條，合同無效需滿足“違反法律強制性規定”“惡意串通損害他人利益”等法定情形，而公司破產本身不屬于上述任何一種。例如，某科技公司破產時，其與供應商簽訂的采購合同若不存在欺詐、脅迫等情形，即便公司進入破產程序，合同仍具有法律效力。

　　法律依據：

　　《企業破產法》第18條明確規定，管理人對破產申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同，有權在受理之日起2個月內決定解除或繼續履行。若管理人未在規定期限內通知對方，或收到催告后30日內未答復，合同視為解除。這一條款表明，合同效力取決于管理人的選擇，而非破產程序本身。

　　二、管理人決策權：合同存續的“關鍵閥門”

　　管理人作為破產程序的執行主體，其決策直接影響合同效力。以某制造企業破產案為例，該企業與物流公司簽訂的運輸合同尚未履行完畢，管理人需在2個月內評估繼續履行的成本與收益：

　　繼續履行：若合同能為企業帶來預期收益(如完成訂單后回款)，管理人可選擇繼續履行，但需向對方提供擔保;

　　解除合同：若合同履行成本過高(如原材料漲價導致虧損)，管理人可解除合同，對方因此產生的損失(如已采購的原材料)可申報為共益債務，優先于普通債權受償。

　　實務要點：

　　通知義務：管理人決定繼續履行或解除合同，必須書面通知對方，否則視為未行使權利;

　　擔保要求：若管理人選擇繼續履行，對方有權要求提供擔保，管理人拒不提供的，合同視為解除;

　　共益債務范圍：因解除合同產生的損失，包括直接損失(如已支付的費用)和間接損失(如預期利潤)，但需以實際損失為限。

　　三、合同效力與債權人保護的平衡

　　破產程序中，合同效力的維護需兼顧債權人整體利益。例如，某房地產公司破產時，其與購房者簽訂的預售合同若繼續履行，可能涉及大量資金投入，但若解除合同，購房者可能面臨“房財兩空”的風險。此時，管理人需綜合評估：

　　優先保護消費者權益：根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》，若購房者已支付大部分房款，管理人通常選擇繼續履行合同;

　　共益債務的優先性：若解除合同，購房者的損失作為共益債務優先清償，確保其權益不受破產程序影響。

　　案例啟示：

　　在某教育機構破產案中，管理人決定解除與學員的培訓合同，但因未及時通知，被法院判定合同繼續有效。最終，管理人需賠償學員已支付但未消費的課時費，并承擔違約責任。這一案例凸顯了管理人通知義務的重要性。

　　四、實務操作建議

　　1. 對管理人的建議：

　　建立合同審查機制：破產申請受理后，立即梳理未履行完畢的合同，評估繼續履行或解除的成本與收益;

　　強化通知與溝通：通過書面形式明確告知對方決策結果，避免因程序瑕疵導致合同效力爭議;

　　預留共益債務資金：若決定解除合同，需在破產財產中預留足夠資金用于賠償，防止后續糾紛。

　　2. 對合同相對方的建議：

　　及時催告管理人：若管理人未在2個月內通知，可通過律師函催告，固定證據;

　　申報共益債務：合同解除后，立即向管理人申報損失，并提供合同、付款憑證等證據;

　　參與債權人會議：通過債權人會議監督管理人決策，確保自身權益不受侵害。

　　3. 對立法完善的建議：

　　細化共益債務范圍：明確間接損失(如預期利潤)是否納入共益債務，減少司法裁判中的爭議;

　　引入第三方評估機制：對重大合同的繼續履行或解除，由法院指定獨立機構評估，增強決策公正性。