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 　　公司破產清算時，股東認繳出資是否必須實繳？——從法律視角深度解析

　　在市場經濟環境中，企業破產已成為不可回避的商業現象。當公司因經營不善、債務危機等原因進入破產程序時，股東尚未實繳的認繳出資是否需要立即補足，成為債權人、股東及管理人共同關注的焦點。本文將從《企業破產法》《公司法》及相關司法解釋出發，結合2025年最新實踐案例，系統梳理股東認繳出資的實繳義務，為市場主體提供法律指引。

　　一、法律框架：實繳義務的強制性規定

　　根據《企業破產法》第三十五條，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，且不受出資期限的限制。這一條款直接否定了股東以“認繳期限未屆滿”為由的抗辯權，明確了破產程序中實繳義務的強制性。

　　案例支撐：2025年8月，南京某科技公司破產案中，股東張某原認繳出資500萬元，實繳200萬元，剩余300萬元認繳期限為2030年。破產管理人依據《企業破產法》第三十五條，要求張某立即補足300萬元。張某主張“出資期限未到”，法院審理后認為，破產程序的核心是公平清償債務，若允許股東以期限利益規避出資，將損害債權人利益，最終判決張某限期繳納。

　　二、實繳范圍：未到期出資與抽逃出資的雙重規制

　　未到期出資的加速到期

　　《公司法解釋二》第二十二條明確，公司解散或破產時，股東尚未繳納的出資(包括到期應繳未繳及分期繳納未屆滿期限的出資)均應納入清算財產。這意味著，無論認繳期限是否屆滿，股東均需在破產程序中完成實繳。

　　抽逃出資的連帶責任

　　《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十三條規定，若公司不能清償債務，債權人可要求未繳足出資的股東及全體發起人承擔連帶責任。例如，2025年5月，深圳某保理公司破產案中，股東李某通過虛構交易抽逃出資200萬元，法院判決李某在抽逃范圍內對公司債務承擔連帶清償責任，同時管理人追回該筆資金納入破產財產。

　　三、實繳義務的例外與抗辯

　　盡管實繳義務具有強制性，但法律也設置了例外情形：

　　出資義務已通過減資程序免除

　　若公司依法完成減資程序，且債權人未提出異議，股東可免除對應出資義務。但需注意，減資程序需嚴格履行通知債權人、公告等法定步驟，否則可能被認定為惡意逃債。

　　出資標的物滅失或價值貶損

　　若股東以非貨幣財產(如房產、設備)出資，且該財產在破產前因不可抗力滅失或價值大幅貶損，股東可主張免除或減少出資義務。但需提供充分證據證明滅失或貶損與自身無關。

　　風險提示：實踐中，股東以“經營困難”“市場變化”等理由主張免除出資義務的，法院通常不予支持。例如，2025年3月，北京某企業案中，股東王某主張“行業萎縮導致公司虧損，應免除出資義務”，法院審理后認為，商業風險不屬于法定免責事由，判決王某限期繳納。

　　四、實務操作：管理人如何履行追繳職責

　　出資核查程序

　　管理人接管公司后，應立即核查股東出資情況，包括實繳金額、出資方式、驗資報告等。對于非貨幣財產出資，需評估其當前價值是否與認繳金額匹配。

　　催繳通知與訴訟

　　管理人應向未實繳股東發出書面催繳通知，明確繳納期限及法律后果。若股東拒不履行，管理人可代表公司提起訴訟，要求股東繳納出資及利息。

　　執行程序銜接

　　若股東未在判決指定期限內繳納出資，管理人可申請法院強制執行，查封、凍結股東名下財產。對于隱匿財產的股東，管理人可依據《企業破產法》第一百二十八條，追究其刑事責任。

　　五、啟示與建議

　　股東層面：認繳制不等于“零風險”，股東應合理評估自身出資能力，避免因虛高注冊資本陷入法律糾紛。在公司經營惡化時，主動履行出資義務可減少法律風險。

　　債權人層面：在破產程序中，債權人應積極申報債權，并監督管理人履行出資追繳職責。若發現股東存在抽逃出資、未實繳等行為，可依法提起訴訟主張連帶責任。

　　管理人層面：嚴格履行出資核查義務，建立股東出資臺賬，對拒不履行出資義務的股東及時啟動法律程序，確保破產財產最大化。