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 　　破產清算中以物抵債的合法路徑與實操要點

　　在市場經濟環境下，企業因經營不善進入破產清算程序已成為常態。當債務人資產不足以全額清償債務時，以物抵債作為債務清償的替代方案，既可能成為盤活資產的關鍵手段，也可能因操作不當引發法律爭議。本文將從法律框架、實操程序、風險防范三個維度，結合《企業破產法》修訂草案及最高人民法院典型案例，系統解析破產清算中以物抵債的合法性邊界與操作規范。

　　一、法律框架：以物抵債的合法性依據

　　(一)《企業破產法》的明確授權

　　根據《企業破產法》第112條，破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，管理人應當通過拍賣、變賣等公開方式處置財產，但經債權人會議決議或法院裁定，可采用協議轉讓、以物抵債等非公開方式。這一條款為以物抵債提供了直接法律依據，但需滿足兩個前提：一是財產處置方式需經法定程序決策;二是需保障程序公開透明，避免損害其他債權人利益。

　　(二)修訂草案的細化規則

　　2025年《企業破產法(修訂草案)》進一步明確：管理人擬以物抵債的，需在財產變價方案中列明抵債財產范圍、評估價值、分配方案等內容，并提交債權人會議表決。若債權人會議未通過，管理人可申請法院裁定，但需說明抵債方案的合理性與必要性。這一修訂強化了司法審查的介入，防止管理人濫用職權。

　　(三)司法實踐的典型判例

　　在最高人民法院(2023)最高法民再12號案中，某房地產企業破產案中，管理人未經債權人會議同意，直接將未完工樓盤抵債給特定債權人，被法院認定為程序違法，撤銷抵債協議并責令重新分配。該案確立了“程序合法性優先于實體合理性”的裁判規則，強調以物抵債必須嚴格遵循法定程序。

　　二、實操程序：以物抵債的五大關鍵步驟

　　(一)財產評估與價值鎖定

　　管理人需委托專業評估機構對抵債財產進行市場價值評估，評估報告需經債權人會議質證。若債權人對評估結果有異議，可申請法院委托第三方復核。例如，在某制造業企業破產案中，管理人將一臺設備評估為500萬元，但債權人舉證該設備在二手市場實際成交價為700萬元，法院最終采納債權人主張，調整了抵債價值。

　　(二)債權人會議決議程序

　　根據《企業破產法》第61條，以物抵債方案需經債權人會議表決通過，且需滿足“雙過半”規則：出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的二分之一以上。若涉及關聯交易，關聯債權人需回避表決。

　　(三)法院司法審查與裁定

　　若債權人會議未通過方案，管理人可在15日內申請法院裁定。法院審查重點包括：抵債財產是否屬于破產財產、評估價值是否公允、分配方案是否損害其他債權人利益等。在某貿易公司破產案中，法院以“抵債財產存在權屬爭議”為由駁回管理人申請，要求其先解決產權糾紛后再行處置。

　　(四)財產交付與權屬變更

　　抵債協議生效后，管理人需協助辦理財產過戶手續。若涉及不動產，需繳納契稅、增值稅等稅費;若涉及動產，需完成交付并轉移占有。在某物流企業破產案中，管理人將一批貨車抵債給債權人，但未辦理車輛過戶，導致債權人后續使用中因交通事故被追責，法院最終判決管理人承擔補充賠償責任。

　　(五)剩余財產的補充分配

　　若抵債財產價值高于債權金額，超出部分需納入破產財產重新分配;若低于債權金額，債權人可就差額部分申報普通債權。例如，在某酒店破產案中，債權人以評估價1.2億元的房產抵償1億元債務，剩余2000萬元納入破產財產，按比例分配給其他債權人。

　　三、風險防范：以物抵債的四大法律紅線

　　(一)禁止個別清償原則

　　根據《企業破產法》第16條，法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。管理人若未經法定程序直接以物抵債，可能構成個別清償，導致協議被撤銷。在某科技公司破產案中，管理人私下將一批專利抵債給大股東，被法院認定為“惡意串通損害其他債權人利益”，不僅撤銷抵債協議，還對管理人處以罰款。

　　(二)擔保債權的優先受償

　　若抵債財產已設定抵押、質押等擔保物權，擔保債權人享有優先受償權。管理人需先清償擔保債權，剩余部分方可用于普通債權分配。在某金融租賃公司破產案中，管理人未優先清償銀行抵押權，直接將租賃設備抵債給其他債權人，被法院判決在抵押權范圍內承擔賠償責任。

　　(三)職工債權的特殊保護

　　根據《企業破產法》第113條，職工工資、社保費用等勞動債權優先于普通債權受償。若抵債財產不足以清償全部債務，管理人需優先保障職工債權。在某紡織廠破產案中，管理人將廠房抵債給銀行，導致職工工資無法清償，法院裁定撤銷抵債協議，要求重新制定分配方案。

　　(四)共益債務的優先支付

　　破產程序中產生的共益債務(如繼續營業的借款、管理人報酬等)需優先于普通債權清償。若抵債財產涉及共益債務，管理人需先預留相應份額。在某建筑公司破產案中，管理人未預留工程款共益債務，直接將在建工程抵債給債權人，被法院判決在共益債務范圍內承擔連帶責任。

　　四、啟示與思考：平衡效率與公平的制度設計

　　破產清算中的以物抵債，本質是債務清償方式的創新，但需在效率與公平之間尋求平衡。從制度設計看，現行法律通過“程序約束+實體審查”的雙重機制，既保障了債權人參與決策的權利，又防止了管理人濫用職權。從實踐操作看，管理人需嚴格遵循評估、表決、審查、交付等程序，確保每一步都經得起法律檢驗。

　　未來，隨著《企業破產法》修訂草案的實施，以物抵債的規則將更加細化，司法審查的介入將更加深入。對于債務人而言，需提前規劃資產處置方案，避免陷入被動;對于債權人而言，需積極參與破產程序，維護自身合法權益;對于管理人而言，需提升專業能力，平衡各方利益，推動破產程序高效、公正進行。

　　破產清算中的以物抵債，既是法律賦予的權利，也是必須履行的義務。唯有在法治軌道上規范操作，才能真正實現“債務清理”與“資源優化”的雙重目標。