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 　　公司破產外欠債務如何清償？——2025年債務處理全流程指南

　　一、債務清償的法定順序：從優先到普通的“三層階梯”

　　根據《企業破產法》第113條及2025年修訂草案，破產財產清償需遵循“優先保障生存權、維護稅收秩序、平衡普通債權”的原則，具體順序如下：

　　第一層：破產費用與共益債務

　　破產費用包括訴訟費、管理人報酬、資產評估費等，是破產程序啟動的“必要成本”。共益債務新增兩類情形：

　　債務人繼續營業期間產生的員工社保費用;

　　因債務人財產致人損害的賠償債務(如環境污染治理費用)。

　　例如，某化工企業破產時，需優先支付100萬元的資產評估費和200萬元的員工社保費用，方能進入下一清償階段。

　　第二層：職工債權與社保費用

　　職工債權范圍擴大至：

　　工資、醫療/傷殘補助、撫恤費用;

　　基本養老保險/醫療保險個人賬戶應繳部分;

　　經濟補償金、競業限制補償等。

　　社保費用清償順序調整為：職工個人賬戶社保優先于企業欠繳的統籌部分。例如，某制造企業破產時，欠付職工工資500萬元、個人賬戶社保200萬元、企業統籌社保300萬元，則優先清償700萬元后，剩余財產方用于繳納企業統籌部分。

　　第三層：稅收債權與普通債權

　　稅收債權清償規則變化：

　　惡意欠稅(如通過轉移財產逃稅)優先于普通債權受償;

　　經營性欠稅按比例分配。

　　普通債權按比例清償，但2025年修訂草案新增例外：

　　消費者預付款債權(如健身卡、教育課程費)在5萬元以內部分，優先于普通債權受償;

　　中小企業供應商債權(年交易額低于1000萬元)的清償比例，不得低于普通債權平均比例的80%。

　　二、債務清償的實務流程：從申請到終結的“五步走”

　　1. 破產申請與受理

　　申請主體包括債務人、債權人或負有清算責任的人。法院受理后，需在5日內指定管理人，并通知已知債權人。例如，某貿易公司債權人向法院申請破產，法院受理后指定律師事務所作為管理人，并在全國企業破產重整案件信息網公告。

　　2. 債權申報與審查

　　債權人需在公告之日起45日內申報債權，說明債權性質、數額及證據。管理人需在30日內審查完畢，并編制債權表。例如，某房地產公司破產案中，供應商申報債權1000萬元，管理人審查后認定800萬元，供應商可向法院提起債權確認之訴。

　　3. 財產變價與分配

　　管理人需制定財產變價方案，經債權人會議表決通過后實施。變價方式包括整體拍賣、分項拍賣或網絡競價。例如，某煤礦破產案中，管理人通過府院聯動機制完成消防、規劃驗收后，將2050萬元房產分6批網拍，最終成交價超評估值15%。分配方案需包含破產財產范圍、各順序債權清償比例、預留費用等，經法院裁定后執行。

　　4. 終結程序與注銷登記

　　破產財產全部分配完畢后，管理人需在10日內向法院提交終結報告，法院裁定終結破產程序并公告。債務人法人資格終止，需在15日內辦理注銷登記。例如，某科技公司破產案中，法院終結程序后，管理人協助辦理工商注銷，并公告公司終止。

　　5. 追加分配與程序救濟

　　若發現隱匿、轉移財產等行為，債權人可申請法院追回財產用于償債。例如，某企業破產案中，管理人發現股東抽逃出資500萬元，法院裁定追回并納入破產財產分配。

　　三、特殊債務處理：擔保債權與股東責任的“例外規則”

　　1. 擔保債權的優先性

　　有擔保的債權人可就擔保財產優先受償，但2025年修訂草案新增限制：

　　惡意設定擔保(如破產申請受理前6個月內無償轉讓財產)的，法院可裁定撤銷;

　　擔保財產變現后，需先預留相當于當地職工平均工資6個月總額的資金，用于清償職工債權。

　　例如，某企業抵押設備變現1000萬元，當地職工月均工資5000元，則需預留30萬元后，970萬元用于清償抵押債權。

　　2. 股東責任的穿透追償

　　股東在以下情形需對公司債務承擔連帶責任：

　　未履行出資義務(如認繳1000萬元，實繳500萬元);

　　抽逃出資(如將注冊資金轉出);

　　濫用公司法人獨立地位(如人格混同)。

　　例如，某公司破產時，股東甲未繳足出資300萬元，法院裁定甲在300萬元范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

　　四、實務操作建議

　　1. 對債務人的建議：

　　提前制定預重整方案：與債權人協商債務展期，避免進入破產程序;

　　申請執行轉破產：利用集中管轄規則，防止資產分散執行。

　　2. 對債權人的建議：

　　及時申報債權：在公告之日起45日內申報，并提交合同、付款憑證等證據;

　　參與債權人會議：監督管理人履職，表決分配方案;

　　申請追加分配：若發現隱匿財產，可向法院申請追回。

　　3. 對管理人的建議：

　　建立財產臺賬：詳細記錄破產財產范圍、變價過程及分配情況;

　　強化信息披露：通過公告、債權人會議等方式，保障債權人知情權;

　　預留必要費用：在分配方案中明確破產費用、共益債務及職工債權的預留金額。

　　五、未來立法趨勢與啟示

　　2025年修訂草案體現了“平衡保護”理念，既強化職工權益保障，又通過例外規則防止過度保護。未來司法裁判將更注重：

　　破產財產分配的實質公平性;

　　管理人履職的合規性審查;

　　債權人會議決議的程序正當性。

　　企業應加強合規管理，避免因債務問題陷入破產;債權人需積極行使權利，通過法定程序維護自身利益;管理人則需嚴格履職，確保破產程序公正高效。